Fusioner och förvärv är vanliga uttryck i finanssammanhang, vilka på engelska kallas mergers and acquisitions – förkortat M&A. I spelet mellan konkurrenter sker både ömsesidigt fördelaktiga handlingar, men även drag som gynnar ett företag på bekostnad av andra. Fusioner och förvärv är båda handlingar som syftar till att förändra strukturen i en organisation genom att förenas med en annan, men som görs på olika sätt.
Generellt sett så är fusioner och förvärv (som också kallas uppköp) ganska lika. Båda syftar till när två separata juridiska enheter blir en. Rent operativt så finns det flera fördelar när två bolag slås samman. Fördelarna med en fusion eller ett förvärv involverar ofta minst ett av två spår: snabbare extern tillväxt och synergier.
Tillväxtspåret delas vanligen in i fyra underdelar, vilka är ekonomisk diversifiering, horisontal integrering, vertikal integrering och övriga mål. Synergier omfattar främst sänkta omkostnader, ökad omsättning, processförbättringar, finansieringstekniska lösningar och sänkta skattekostnader.
I praktiska termer så kan ett bolag som går samman med ett annat kan dra nytta av det andra bolagets ekonomi. Exempelvis skattesatser, ökade intäkter och sänkta driftkostnader gör att det kan bli en tydlig ekonomisk påverkan. Dessutom kan bolagen ta del av det andra företagets kundbas, immateriella egendom, varumärkeskapital, marknadsandelar och mer. Det kan i sin tur leda till ökat förtroende och ökad lönsamhet. Med det sagt så är de underliggande anledningarna till fusioner och förvärv ofta olika.
Fusioner
Fusioner-delen av fusioner och förvärv motsvarar ordet mergers i M&A. En fusion sker när ett ömsesidigt beslut tas av två bolag för att forma en enda juridisk enhet. Det kan ses som en överenskommelse av två jämlikar att gå samman under ett nytt namn. Den kombinerade företagsdriften innebär strukturella och operativa förändringar. Men det brukar även ämnas leda till lägre driftkostnader och ökad lönsamhet. Det innebär förstås i förlängningen ökad utdelning för båda grupperna av aktieägare.
En fusion sker alltså när två bolag som är jämförbara bildar en enda enhet. Målet är att den nya organisationen ska vara värd mer än summan av delarna. En fusion av två bolag låter oftast aktieägarna byta det gamla bolagets aktier till ett motsvarande värde i det sammanslagna bolagets aktier.
Ett klassiskt exempel är från 1998, då den amerikanska biltillverkaren Chrysler Corp. förenades med det tyska Daimler Benz för att bilda DaimlerChrysler. Ledningsgrupperna från respektive bolag bildade då tillsammans den nya företagsledningen för DaimlerChrysler. Företagen var jämförbara och verkade inom samma bransch, så en fusion öppnade därför dörren för Chrysler att bättre nå den europeiska marknaden samtidigt som Daimler Benz kunde öka närvaron i Nordamerika.
Förvärv
Förvärv-delen av fusioner och förvärv syftar till ordet acquisitions i M&A. Ett vanligt scenario för uppköp är när ett större bolag köper upp ett mindre. Till skillnad från fusioner – som alltså sker mellan två jämförbara bolag – så är det i förvärvsaffärer tydlig skillnad mellan storlekarna på bolagen. Slutmålet är liknande, eftersom tanken är att summan ska bli större än delarna. Men det är inte nödvändigtvis ett gemensamt och ömsesidigt beslut.
En större organisation kan göra ett fientligt övertagande av ett mindre bolag. Det innebär i princip att köpet genomförs, trots att ledningen i det mindre företaget motsätter sig beslutet. Vid ett uppköp så erbjuds pengar till aktieägarna i det mindre företaget, helt enkelt för att köpa ut ägarna. Det skiljer sig då mot fusioner där aktieägarna får byta de gamla aktierna mot andelar i det nya bolaget.
I stora drag så innebär ett uppköp att ett större bolag köper ett mindre för att öka det egna företagets intäkter. Ibland är det för att säkra en viss produkt, ibland för att dra nytta av ett bolags varumärkeskapital, och ibland för att göra sig av med en konkurrent.
Ett exempel på ett förvärv var då Walt Disney Corporation köpte Pixar Animation Studios år 2006. Det var dock inte ett fientligt övertagande eftersom ägarna inte motsatte sig beslutet att bolaget skulle köpas upp.
Sammanfattning
- Fusioner och förvärv är liknande handlingar eftersom båda syftar till när två enheter går samman till en.
- En fusion innebär ett ömsesidigt beslut – det är en handling som sker mellan två organisationsmässiga jämlikar.
- Ett förvärv, ett uppköp, handlar det främst om när en större organisation köper ett mindre företag. Dels är företagen inte jämförbara som vid en fusion, och dels behöver beslutet inte vara ömsesidigt.
Fler överväganden
Både fusioner och förvärv uppnås genom köp och byten av aktier, vilket är det vanligaste sättet för finansiering. I andra fall kan pengar användas, och/eller en blandning av pengar och värdepapper. I vissa fall kan även skulder och lån användas. Det senare kallas för lånefinansierade företagsförvärv, och det sker oftast vid uppköp.
Flip-in och flip-over
För företag som vill skydda sig från fientliga övertaganden så finns ett flera metoder som skyddar organisationen från att förvärvas. Det handlar till exempel om avtal för obligationsemissioner som tvingar företagslån att återbetalas tidigare till en marknadsmässig premie, i det fall att bolaget köps upp. De två vanligaste åtgärdsformerna, så kallade poison pills, är av typerna flip-in och flip-over. Båda är defensiva åtgärder som gör ett fientligt övertagande mindre attraktivt, men har olika fokus.
Flip-in träder i kraft när en uppköpare når en viss andel av ägandeskap i bolaget. Då träder flip-in-åtgärden i kraft som sänker priset för (övriga) andelsägare att köpa nya aktier i företaget till reducerat pris. Det här sänker värdet på andelarna som det övertagande bolaget köpt, och gör det dyrare eller till en mindre fördelaktig affär.
Flip-over träder också i kraft när en uppköpare uppnår en viss andel av ägandeskap. Skillnaden mot flip-in är att andelsägare i ett fientligt övertaget bolag blir berättigade att köpa andelar hos uppköparen till reducerat pris. Det gör att det blir fler andelar i det övertagande bolaget, vilket innebär sänkt värde för uppköparen.
Avsikten med både flip-in och flip-over är att göra det svårare att fientligt köpa upp ett bolag. Men om ett bolag har den typen av defensiva åtgärder så kan det också göra investerare mer tveksamma till att utforska sådana företag. Det gör att skyddet inte bara är fördelaktigt. Skyddet blir tveeggat eftersom det medför högre nivå av försvar men gör bolaget mindre attraktivt att investera i. Läs en mer fullständig beskrivning i den här artikeln.
Vanliga faser i M&A
Eftersom fusioner och förvärv liknar varandra så är processerna runt M&A-affärer generellt ganska likartade. Vanligen kan tre faser identifieras; pre-merger, merger och post-merger. De hänvisar i angiven ordning till delarna i händelseförloppet av att bolagen slås samman – innan, under och efter.
Pre-merger
Pre-merger är den första fasen, när affären är i sitt slutskede. Det är här affären och påverkade kontrakt kontrolleras. Mycket av det strategiska sker i den här fasen. Det handlar exempelvis om att definiera mål, krav, resurser och tidsplaner. Även organisationsledningarnas godkännanden och officiella tillkännagivanden sker under pre-merger.
Merger
Merger-fasen sker när en överenskommelse mellan parterna finns. Fasen är kort, och tar slut när den nya juridiska enheten formats. Fasen syftar alltså till den period mellan att bolagsstyrelserna enats och att avtalet är påskrivet.
Post-merger
Post-merger är den tredje och sista fasen. Här integreras de två parterna, och fasen tar slut när den nyformade organisationen kommit igång. Det inkluderar att operativa och driftmässiga komponenter är lösta och fungerar som tänkt, och att integrationsarbetet i stort är över.
Läs mer om fusioner och förvärv, historik om M&A-affärer och få läsförslag i den här artikeln.
Vikten av omfattande due diligence
När M&A-affärer tar plats så behöver kontrakt och avtal noga kontrolleras. Den kontrollgenomgången kallas due diligence. Det behövs för att se huruvida det uppköpta företaget exempelvis har avtal som sträcker sig långt framåt i tiden, eller så att det inte finns uppköpsförsvar som träder i kraft vid fientliga övertaganden. Kontrollfasen gäller vanligtvis för att se varaktigheten av tjänsteavtal och vad ett företag ålagt sig att leverera, eller avtal för leveranser och tjänster till företaget.
Eftersom due diligence ofta betraktas gälla enbart affärsmässiga avtal så är det huvudsakligen företagsledningarna som är delaktiga under kontrollfasen. Det finns dock anledning att argumentera för att så inte bör vara fallet.
Ha med it vid due diligence
När ett bolag gör ett uppköp av eller planerar en fusion med ett annat bolag så bör it-avdelningen ha en självklar plats vid bordet under due diligence-processen. De tekniskt områdeskunniga kan snabbt identifiera svårigheter och möjligheter mellan bolagen – delar som annars kanske skjutits på till efter att affären slutförts.
Att överta ett bolag med långa abonnemang eller härvor till it-system kan vara svåra att omvandla till vinst. Samtidigt kan synergier göra att en omprofiliering – rebranding – och lansering kan göras ännu snabbare. Den informationen är värdefull redan innan affären är gjord.
Det finns tydliga fördelar för it-avdelningen att ha djup åtkomst i det uppköpta bolagets it för att se arkitektur, dokumentation och rutiner. Att göra intervjuer med nyckelpersoner är också det ett bra sätt att få förståelse för hur bolagets infrastruktur ser ut. Men ju mer tillgång som ges, desto fler sektretessavtal kan komma att behövas. Eventuell sektretess bör dock inte hindra från att så tidigt som möjligt få information om uppköpets it.
Inventera kompetensen inför integreringen
Innan affären avslutas är det dessutom bra att inventera den tillgängliga kompetensen. Att lista bolagets interna resurser och vad externa resurser används till gör det lättare att få en uppfattning. Det viktigaste är att det inte är en brist på kompetens redan från början. Om personer med nyckelfärdigheter överväger att hitta annat arbete till följd av sammanslagningen kan förhandlingar om bonus eller löneökningar behövas. Att vara kompetensmässigt rustad för en it-integration efter M&A-affären är viktigt om tidsplanen ska kunna följas.
Rollen för ERP-system i M&A-affärer
En central del för större bolag är dess affärssystem, på engelska Enterprise Resource Planning – förkortat ERP. Det organisationsomspännande systemet sköter bolagets administration, analys och styrning. Det påverkar direkt företagets drift, hur information hanteras och administreras, och hur rutiner är utformade. Affärssystemet behöver bland annat kommunicera med HR-system, ekonomisystem och kundvårdssystem. När en sammanslagning är planerad så kan det innebära att två ERP-system behöver bli ett. Typen av M&A-affär, bolagens storlek, bransch och it-arkitektur är exempel på faktorer som påverkar ERP-planeringen inför integrationen efter en fusion eller ett förvärv.
Holdingföretag, eller moderbolag, är det centrala investerarbolaget som gör uppköp av mindre företag. Investeringarna som görs – alltså de företag som förvärvas – blir då portföljföretag i holdingföretagets portfölj av ägda bolag. Och beroende på hur moderbolagets it-arkitektur är utformad så kan det finnas olika strategier som är nödvändiga för ERP-strategin i portföljföretagen.
För portföljföretag som drivs som oberoende enheter
I fallet för portföljföretag så äger ett moder- eller holdingföretag de företag som ingår. Dock så kan varje bolag verka enskilt och oberoende från andra. I dessa fall gör det att varje företag kan ha ett eget ERP-system och i praktiken ha bestämmanderätt över företaget. Holdingföretaget kan gå in och styra drift, system och transaktioner, men kan också lämna dem till respektive företag att besluta om.
Den här strategien är bra om företag ämnar att verka enskilt, som exempelvis vid en fusion mellan två bolag som i inom helt olika branscher eller om de geografiskt är väldigt spridda.
Ett exempel är det amerikanska läkemedelsföretaget Pfizer som 2015 lade ett bud på det irländska Allergan. Pfizer såg det som en chans att nyttja Irland som skatteparadis. Och med tanke på de stora geografiska och kulturella skillnaderna mellan bolagen så hade en portföljföretagslösning kunnat vara fördelaktig. Förvärvet hade alltså kunnat betona att företagen hade fortsatt som de gjorde, med respektive företags drift och system oberoende av det andra. Men på grund av skatteändringar i USA så lades förslaget om fusionen ner.
För portföljföretag som drivs separat men delar funktioner mellan organisationer
Telekomjätten Verizon äger Yahoo sedan 2017. Och då Verizon även köpt upp AOL 2015 så är både Yahoo och AOL ägda av samma moderföretag. Eftersom båda företagen är verksamma inom digitala och internetbaserade branscher och har liknande inriktningar så finns det anledning för Yahoo och AOL att kombinera vissa delar för att göra räckvidden mer omfattande.
I det här fallet så skulle den bästa ERP-strategin antagligen vara att behålla respektive ERP-system för bolagen, även fast de är verksamma inom samma bransch. Det skulle göra att båda företagen kan bedriva sina befintliga verksamheter på de sätt respektive bolag etablerat, men med insyn i varandras rutiner och mål. På så vis kan de alltså undvika överflödiga och direkt överlappande mål, för att maximera de möjliga intäkterna. Verizon kan förstås använda dessa mål i sin egen strategi och för att kunna dra så mycket nytta som möjligt från initiativen av uppköpta bolag.
För portföljbolag som är fullt integrerade och verkar i samma system
Företag som gör många förvärv med slutmålet att skapa en jätteorganisation behövs också ett system som överensstämmer med det. I dessa fall så används ett enda ERP-system för att lagra all data och för att styra de operativa åtgärderna. Den här typen av centraliserad lösning gör att alla nya förvärv migreras till det centrala ERP-systemet och börjar använda rutinerna som finns i det centrala ERP-systemet. Det gör att on- och offboarding, säkerhet, försäkringar och andra aspekter, sköts centralt. Det i sin tur gör även att organisationernas IT-miljöer är helt kompatibla. Det innebär även att IT-avdelningen och supporten kan finnas centralt.
Fler överväganden
Cybersäkerhetsförsäkring
En mycket viktig men sällan omnämnd del är en organisationsförsäkring för cybersäkerhet (cybersecurity insurance på engelska). Det är en typ av försäkring som ersätter bolaget vid dataförlust, intrång och annat. Läs mer om säkerhetsrisker i det här blogginlägget.
Anledningen till att det här är extra viktigt vid fusioner och förvärv är att ERP-system och andra it-plattformar efter en M&A-affär inte alltid blir säkrade. Nya uppköp med osäkra eller icke-genomgångna it-miljöer medför att sprida risker till den centrala organisationen, vilket kan få enorma konsekvenser. Ju fler ändar som spretar, desto dyrare blir försäkringspremien. Ju mer enhetlig och genomtänkt en organisations it-arkitektur är, desto billigare blir försäkringen.
Kontentan är att en cybersäkerhetsförsäkring är ett relativt billigt utlägg för organisationer som har solida strategier vid M&A-affärer. Försäkringen skyddar inte i sig mot riskerna, men den ersätter kostnaderna till följd av exempelvis intrång, hackningar, kapningar, utpressningstrojaner och liknande. Att ha försäkrad it bör därför vara i varje större organisations intresse. PCmag.com har en utförlig artikel om ämnet.
Sammanfattning
Det finns för- och nackdelar med respektive angreppssätt för organisationers affärssystem. Beroende på utgångsläget, typen av uppköp och målet för bolaget så kan olika strategier vara olika bra.
Det allra viktigaste är att ha en utarbetad strategi. Framför allt i fallet för bolag som strävar mot att få en enad hierarkisk it-arkitektur så är ett gediget förarbete något som främjar både verksamhetsdriften och kommande affärer.
Nästa steg
EdgeGuide har omfattande erfarenhet av att migrera och säkra organisationer efter uppköpsaffärer. Har ni förvärvat bolag utan att förena bolagens it, eller funderar på vad som är bästa it-strategin för M&A-affärer? Kontakta oss genom formuläret så hör vi av oss.
